経営企画の実務経験に基く、会社分割（新設分割）について③（全3回　連載記事）

５．事業譲渡との違い

会社分割とは異なる事業再編の手法として事業譲渡があるが、事業譲渡では前述した2つの課題に対処することは現実的に難しい。

事業譲渡では許認可の承継について認められておらず、事業を譲受する会社は新規に許認可を取得する必要があるうえ、従業員の移管に関しても、個別に同意を得る必要がある。

また、何よりも厄介であるのは、契約者や債権者からの同意も個々に取り付けなければならず、仮に事業譲渡の反対者１人でも同意が得られない場合、当該事業を完全に切り離すことが出来ないことである。

逆に、メリットとして、吸収する側（買い手）としては会社分割のような包括的な承継ではないことから、不利な契約関係や簿外債務などを承継せずに済むことが挙げられる。小規模企業等で事業規模がそう大きくなく、許認可取得に関する問題もなく、現実的に関係者の個別同意の取付けが見込めるのであれば、事業譲渡による承継も十分に考えられる。

どちらの手法が好ましいかはケースバイケースであり、重要であることは、スピード感をもって現実性のある再編プランを立案し、十分な検討期間をもって内容を吟味し、再編後の事業リスクを最小化していくことである。

筆者の経験では、経営トップによって持ち込まれた他社事業の承継に勢いよく名乗り出たは良いが、承継までの時間的余裕を欠き、また、M&Aに長けた社内人材もおらず、結果として大変な労苦を伴うケースもあった。

また、新設分割においては、特定の事業を分割した被分割会社のその後の経営に関しても、方針をよく検討しておかなければならない。中小企業の場合はワンオーナーの株主が引続き新設分割会社の株主になるケースが多いと思われるが、元々一つの会社であったことを鑑み、分割後も2社がお互いに協力関係を築くなどし、各々より明確になった特定分野での強みを発揮出来るようマネジメントし、着実な成果に繋げていくことが重要である。

余談ではあるが、事業売却[1]や買収の話が新聞報道のリーク等で明るみになった瞬間に、顧客や金融機関をはじめとする取引先各社から質問攻めに遭って困惑することを筆者は体験した。売買の当事者以外に、会社分割は取引先・利害関係者にとっても、重大な影響を与える経営判断であるということを十分に認識し、誤解や混乱を招かないよう冷静に努めることが求められる。