中小企業の事業承継に関する課題認識～東京商工会議所　事業承継センターにおける実例より～①（全3回連載記事）

2025年までの黒字廃業見込60万社！深刻化する中小企業の後継者不在による廃業抑止に向け、社会的な存在意義が高まる事業承継センター。だがそこに死角は無いか？実際に同センターを通じて承継に取組んでいる現役企業経営者の実例を元に、課題を考察する。

中小企業の後継者不在を主要因として活発化する事業承継に伴い、水面下で発生しているトラブルは、程度の差こそあれ多いと思われる。

具体的には、民間の事業承継仲介会社［1］が、不動産仲介同様の手法である、専任や両手取引といった手法を使い、仲介会社にとっての利益最大化が優先された結果、肝心の事業承継そのものがうまくなされないというケース［2］を聞く。

また、民間の事業承継仲介会社であれば利益志向になってしまう傾向は否めないものの、公的機関である全国商工会議所が設置する事業承継センター［3］においても、承継を名乗り出た人物または企業が、その本来の趣意である健全な形での事業の承継という目的から外れてしまったことで、事業承継がないがしろになってしまいかねないケースも見受けられるようである。

ここでは、東京商工会議所の事業承継・引継ぎ支援センターにおいて最近実際にあった実例を取り上げ、中小企業の事業承継に潜む課題について考察する。

【事業承継対象企業の概要】

・業種：食品宅配業

・設立　：　2000年

・株主・経営者　：　60代　男性

・企業規模　：　年商 3億円、社員7名、パート・アルバイト計50名

・特色　：　東京都中西部に数千件の顧客基盤を保有。

国内大手複数メーカーの宅配専用商品を軸に、幅広い食品宅配業を展開する。

信用第一とし、地域密着型の経営に取組んでいる。

1 背景

牛乳の宅配業は昔から存在している事業であるが、コロナ禍という状況下、家庭の巣ごもり消費ニーズを取込み、サブスク（定期購買）という安定性からもにわかに注目されつつある事業である。

当該企業の現経営者は、20年以上に渡り牛乳を軸とする食品宅配業を営み、これまで10数社の買収を経て都内同業としては上位10社にランクインするまでの地位を確立させてきたが、70歳という年齢を目前に控え事業承継を考えざるを得ず、長年付合いのある東京都商工会議所を通じて承継候補者を探していた。

経営者が最も関心を払ったことは、同業者による承継であれば事業譲渡のスキーム［4］を軸としか他に考えにくいという検討結果を踏まえ、長年真面目に勤務し日々努力を惜しまない社員の生活を保障し、安定的な雇用継続を第一とする優先事項が脅かされないよう、主に異業種を承継候補による、会社そのものを譲渡・売却する事業承継を希望していた点である。

酷暑や荒天等に関係なく深夜・早朝時間帯の業務が中心で、決して恵まれているとは言えない労働条件・環境にも関わらず、従業員全社一丸となって日々の宅配業務に励み、苦心して事業を継続してきた中で、宅配先の顧客より感謝の声が数多く寄せられていること［5］こそが、経営者および従業員にとって最大のモチベーションであり、かつ、〝感謝される想い“そのものが事業の根幹をなす旨を経営者は熟知しており、承継候補者には相当の覚悟を持って、事業だけでなく、本事業に対する想い、経営者の抱く理念を併せた事業承継こそが求められると思案していた。

同事業承継センターからは、事業承継に伴う対価試算額の提示［6］も受けていたが、意外な高額が提示されたうえ、現存する会社借入金の個人保証の承継についてはハードルが高く現実的でないことからも有望な社員による社内承継は難しく、簡単には承継候補者は見付からないと考えていた折、2021年に入ってから、事業承継センターへ承継を名乗り出た企業・人物があった。

【承継候補者の概要】

・業種：高齢者向けサービス業

・設立　：　2003年

・株主・経営者　：　50代　男性

・企業規模　：　近年の経営情報について非開示［7］

・特色　：　高齢者向けサービスを国内数カ所の拠点で提供。

他業種の買収等、経営者は事業拡大に熱心との評判であった。

2 承継候補者からのアプローチ

事業承継センターから連絡を受け、同センターの職員（弁護士有資格者）を媒介人として紹介があり、代表同士で直接対面・会話する機会を得た。

同センターの前置きとして、あくまで紹介の機会を提供するものであり、承継候補者に関する情報提供や承継判断の是非等に関するアドバイスについては、中立性確保のため一切応じられないとのことであった。

数度の面談を経た後、承継候補者より『事業承継に関する意思表明書』が提出され、株式全数について試算評価金額満額を対価とし、M&Aに係る独占的交渉権を得たい旨の承継の意思表示がなされたため、極秘扱いで顧問先弁護士、税理士等へ相談するとともに、是非判断に関する検討を進めることとなった。

3　意思表明の主意と懸念事項

願ってもない異業種からの意思表明であったが、承継候補者による事業承継の動機は何であるかが是非判断における最大の関心事となった。

試算した評価金額に対する満額提示を受けたことで、早めに売却決定し経営というプレッシャーから解放されて楽になりたいという想いが込み上がってくるとともに、一方で、会社設立以来、長年に渡って精魂を傾けてきた本事業に対する想いを併せて、この承継候補者が果たして本当に望んだ形で承継してくれるのかといった疑念も併せて抱くこととなった。

具体的に、意思表明書に記載された動機の主意は以下のものであった。

・承継する宅配事業が有する高齢者顧客基盤を活用した新サービスの推進

・承継候補企業の本業に対する新営業チャネルとしての活用

・大手食品メーカーの仕入先等、取引先承継による新規取引ルートの拡大

残念ながら、好ましくない動機として経営者が懸念していた内容が前面に出てしまう形となった。自社利益拡大を強調した記載が目立ち、承継候補者は宅配事業の骨子をどこまで理解しているのか、何ら経験したことがなく、宅配員の人手不足をはじめ大変な労苦も多い現在の宅配事業をどのように承継して将来続けていくのか肝心のことがよく分からないといった、率直な想いを抱いた。

事業承継・引継ぎ支援センターのホームページには、事業承継の考え方として、以下の記載がある。本実例の背景は、正にここで想起されたケースに該当するものであった。

買い手は将来得られるであろう利益を考えて投資するわけで、金額が大きければ大きいほど期待値はそれだけ大きくなりますし、残された会社、社員にはプレッシャーと負荷がかかることになります。その後がうまくいかないM&Aは非常に残念なものです。高く売れればそれで良いということは決してなく、いわゆるイグジットには成功したのかもしれませんがイグジット=M&Aの成功ということでは決してないのです。

また、昨今ではベンチャーキャピタル等の出資を活用し、M&Aを見据えた事業性融資の活用も可能であり、食品宅配事業という確実なキャッシュフローを生む事業を担保として新規に事業資金を借入するといった手法も難しくはないため、比較的財務も健全で損益も黒字の会社を買収後に上手く利用されるのではないかという一抹の不安も拭えず、より慎重にならざるを得なかった。